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Le società a responsabilità limitata si potranno costituire online

E’ quanto prevede un decreto ministeriale
Le società a responsabilità limitata si potranno costituire online

Lo prevede un decreto del Ministero dello Sviluppo Economico, il numero 155, del 21 ottobre 2022 e garantisce anche un cospicuo risparmio delle spese notarili, in verità già praticamente assenti nel caso di costituzione della Società a Responsabilità Limitata semplificata. Ma facciamo un passo indietro.

Nel recente passato il Governo Renzi mise ordine alla insistente richiesta di adeguamento del modello societario della SRL secondo una disciplina della Unione Europea che garantisse una maggiore semplificazione nelle procedure di costituzione e l’assenza di un capitale minimo. I lettori più informati sulla materia sapranno che nel Codice Civile italiano è prevista la costituzione di diversi tipi societari, divisi nelle due macro categorie delle società di capitali e delle società di persone. La distinzione risiede principalmente nel tipo di autonomia patrimoniale della società e nel regime di responsabilità dei soci per i debiti sociali. Il tipo societario della SRL è probabilmente il più diffuso perché garantisce le tutele della responsabilità limitata al capitale versato e allo stesso tempo ha un capitale minimo necessario per la costituzione sostanzialmente ridotto. La Unione Europea ha spesso chiesto ai paesi che vi aderiscono una rivisitazione del tipo societario delle società a responsabilità limitata per favorire una maggiore diffusione di impresa nel territorio europeo uniformandone i presupposti in tutto il continente. Nacque così il tipo societario della SRL semplificata, una SRL speciale che non prevedeva un capitale minimo, se non costituito nel valore minimo delle spese iniziali di costituzione e che ha uno statuto standard previsto dalla legge di tipo inderogabile.

I suoi soci possono essere solo persone fisiche. Nel corso degli anni alcune interpretazioni giurisprudenziali hanno tendenzialmente minato le tutele legate alla responsabilità limitata di questo ultimo tipo societario – la SRL semplificata appunto – estendendo la responsabilità per i debiti sociali anche ai soci in determinati casi essendo sostanzialmente, e troppo spesso assente, un capitale minimo che potesse soddisfare i creditori. Ad ogni modo dal 5 novembre 2022 sarà ulteriormente possibile fruire di una agevolazione ulteriore per la costituzione di SRL e SRL semplificate, ovvero la costituzione online. Non sarà cioè più necessario recarsi fisicamente in uno studio notarile ma coloro i quali intendessero utilizzare questa forma agevolata si dovranno attenere a specifiche regole: la sede della società dovrà essere disposta nel territorio dello Stato e si dovranno adottare necessariamente statuti di tipo standard, che non possono prevedere clausole derogabili secondo i desideri dei soci. Gli statuti in questione, uno per la SRL e l’altro per la SRL semplificata, sono già allegati al decreto istitutivo previsto dal Ministero per lo Sviluppo Economico. Inoltre per la loro costituzione sarà necessario effettuare conferimenti di capitale solo in denaro. La differenza rispetto alla costituzione in presenza, presso uno studio notarile, è ad esempio la possibilità di effettuare conferimenti anche in beni o crediti ed inoltre la già citata possibilità di modificare lo statuto sociale, nei limiti di legge, inserendo clausole particolari. La costituzione online avverrà in video conferenza e, secondo le indicazioni del Ministero per lo Sviluppo Economico, godrà di una tariffa notarile agevolata: “In caso di utilizzo dei modelli standard uniformi di cui all’articolo 1, commi 2 e 3, il compenso per l’attività notarile è determinato in misura non superiore a quello previsto dalla Tabella C) – Notai del decreto del Ministro della giustizia 20 luglio 2012, n. 140, ridotto alla metà.” La piattaforma per la consultazione online dei futuri soci, costituenti la società online, sarà interamente gestita dal Consiglio Nazionale del Notariato, inoltre è fatto obbligo per ciascuna Camera di Commercio italiana – hanno il compito di gestire il Registro delle Imprese nel quale sono iscritte tutte le società oltre che le imprese individuali – di pubblicare gli statuti standard previsti dalla legge sul proprio sito istituzionale. Gli statuti standard pubblicati dovranno anche essere tradotti in lingua inglese.

Le regole sul conferimento di capitale, sulla convocazione dell’organo amministrativo e sulle modalità per richiedere tale convocazione sono riportate negli articoli dello statuto standard. Tale statuto può essere utilizzato anche dalle startup innovative che decidano di dotarsi delle forme societarie indicate nel decreto del MISE. Si tratta di una innovazione particolarmente intrigante nel panorama dello sviluppo economico nazionale che, in verità, vige in moltissimi altri paesi della Unione Europea e dell’area britannica dove è possibile costituire società a distanza, in questo modo, affidandosi a regole specifiche dettate dai singoli ordinamenti statali. L’Italia si adegua di conseguenza ad una procedura assai diffusa e che si spera produca maggiore sviluppo.

Francesco Andrea Falcone
Dottore Commercialista – Revisore Legale